开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口开云 开云体育官网开云 开云体育官网开云 开云体育官网本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第二次临时会议通知于2023年2月27日以书面、电子邮件方式发出，2023年3月4日上午9:00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制。根据有关法律法规、规范性文件的规定及相关监管要求，公司董事会对《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）及摘要》进行了修订，具体内容详见2023年3月7日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）》及摘要、《贵州航天电器股份有限公司关于2022年限制性激励计划(草案)及摘要修订说明的公告》。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划管理办法（修订稿）的议案》
《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划管理办法（修订稿》刊登于巨潮资讯网。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2023年第一次临时股东大会通知详见公司2023年3月7日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2023年2月27日以书面、电子邮件方式发出，2023年3月4日上午10:30在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由监事会主席蔡景元先生主持。本次会议审议通过以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》
经审议，监事会认为公司《2022年限制性激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励约束机制，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划管理办法（修订稿）的议案》
经审议，公司2022年限制性激励计划管理办法（修订稿）符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司2022年限制性激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系。
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1.本计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《工作指引》）、《中国航天科工集团有限公司上市公司股权激励实施办法（试行）》（天工法人商〔2021〕51号，以下简称《实施办法》）和贵州航天电器股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.公司不存在《管理办法》《工作指引》及《实施办法》规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《管理办法》《工作指引》及《实施办法》规定的不得成为激励对象的情形。
4.本计划拟授予的限制性数量不超过445万股，约占本计划公告时公司股本总额45266.23万股的0.98%。本计划为一次性授予，不含预留股份。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
5.限制性来源于公司向激励对象定向发行的公司普通股，限制性的授予价格为46.37元/股。
6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性的授予价格或授予数量将予以相应的调整。
7.本计划的激励对象不超过257人，占现有职工总数的比例约为4.68%，包括董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、外部董事（含独立董事）以及负责纪检工作的相关人员。
8.本计划有效期自限制性授予登记完成之日起至限制性全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
9.限制性的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，限制性予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性的解除限售条件，限制性将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。
注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行业。△EVA为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的计算结果。
11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
13.本计划须经国务院国资委批准、航天电器股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。航天电器召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
14.公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的60日内。
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中高级管理人员与核心技术（业务）人员的工作积极性，充分提高其凝聚力和创造力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及《中国航天科工集团有限公司上市公司股权激励实施办法（试行）》（天工法人商〔2021〕51号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议。董事会依法对股权激励计划草案做出决议，履行法定程序后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《工作指引》、《实施办法》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司及控股子公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、外部董事（含独立董事）以及负责纪检工作的相关人员。
本计划涉及的激励对象不超过257人，占现有职工总数的比例约为4.68%，具体包括：公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象必须与公司或公司的控股子公司签署劳动协议或聘用协议。激励对象按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划激励对象遴选方案》确定。
所有参与本计划的激励对象在被授予限制性前以及本激励计划有效期间不得参加其他任何上市公司股权激励计划，本计划授予前已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与本计划。
1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本计划采用限制性作为激励工具，标的来源为公司定向发行的航天电器A股普通股。
激励计划拟授予的限制性数量不超过445万股，约占激励计划公告时公司股本总额45266.2256万股的0.98%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的总量未超过公司股本总额的10%。
注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
本计划有效期自限制性授予登记完成之日起至限制性全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过60个月。
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划。
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
3.自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
自限制性完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性而取得的资本公积转增股本、派发红利、拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性由公司回购处理。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性总量的20%（及就该等分配的股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
限制性的授予价格为每股46.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股46.37元的价格购买普通股。
限制性的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
2.本计划草案公告前120个交易日的公司交易均价，为72.37元/股。
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性。
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司满足下列条件，方可对授予的限制性进行解除限售。其中，业绩考核按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划业绩考核办法》执行。
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性均由公司回购处理，回购价格为授予价格与市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性（回购价格为授予价格与市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任，市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性。
注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行业。△EVA为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的计算结果。
注：解除限售业绩考核过程中，若对标企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以体现对标考核的线）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。
属于2022年激励计划激励对象的子公司董事、高级管理人员，授予的限制性解除限售期业绩考核应同时满足以下条件：
注：营业收入和利润总额的复合增长率以2021年业绩为基数。上海研究院及威克鲍尔以支撑航天电器的技术开发、产品开发、产线自动化和智能化建设等相关工作为主，主要工作需随市场需求和公司发展需求变化而变化，工作目标调整比较频繁，因此不设置该两个子公司的整体业绩考核要求。
激励计划任一考核年度，公司层面或子公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，子公司董事、高级管理人员对应的限制性不得解除限售，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。
激励对象个人层面的考核按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划业绩考核办法》执行。
因公司层面或子公司层面（子公司董事、高级管理人员适用）业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性不得解除限售，由公司按照授予价格与市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性。个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性授予协议》约定为准。
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性按照授予价格与市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。
公司限制性激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据相关政策规定，公司层面业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润复合增长率及EVA改善值，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司价值创造的能力，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司还对子公司董事及高级管理人员设置了子公司层面业绩考核，对激励对象个人设置了有效的绩效考核体系，能够对子公司董事及高级管理人员、激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的评价。公司将根据公司、子公司业绩考核结果及激励对象个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性数量；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、股份拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）；Q为调整后的限制性数量。
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性数量。
其中：Q0为调整前的限制性数量；n为缩股比例（即1股公司缩为n股）；Q为调整后的限制性数量。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，P仍须大于1。
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格，P仍须大于1。
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，P仍须大于1。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
假设2023年3月初授予，公司授予的445万股限制性应确认的总费用为6955.35万元（假设授予日收盘价为62元/股），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性由公司按照授予价格与市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。
1.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3.最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性由公司统一回购处理。限制性已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司交易均价。
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
限制性完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性数量；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、股份拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）；Q为调整后的限制性数量。
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。
其中：Q0为调整前的限制性数量；n为缩股比例（即1股公司缩为n股）；Q为调整后的限制性数量。
公司按本计划规定回购限制性的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
限制性完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性的回购价格做相应的调整。
其中：P为调整后的每股限制性回购价格，P0为每股限制性授予价格；n为每股公积金转增股本、派送红利、拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）。
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
其中：P为调整后的每股限制性回购价格，P0为每股限制性授予价格；n为每股的缩股比例（即1股缩为n股）。
其中：P0为每股限制性授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方案，涉及事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
(2)网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月22日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年3月22日9:15～15:00。
(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。
(2)网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(1)2023年3月14日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8.现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。
议案1至议案4已经公司第七届董事会2022年第六次临时会议、第七届董事会2023年第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司2022年11月5日、2023年3月7日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会2022年第六次临时会议决议公告》《第七届董事会2023年第二次临时会议公告》和2022年11月5日刊登在巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划业绩考核办法》、2023年3月7日刊登在巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）》《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿摘要）》《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划管理办法（修订稿）》。
议案5、议案6已经2023年1月13日召开的第七届董事会2023年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司2023年1月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会2023年第一次临时会议决议公告》《关于2023年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
提示：⑴股东大会就议案1、议案2、议案3、议案4进行表决时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；⑵在股权登记日2023年3月14日登记在册并拟作为2022年限制性激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的公司股东，应对议案1、议案2、议案3、议案4回避表决；⑶股东大会就议案6进行表决时，关联股东需回避表决；⑷本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事刘桥先生作为征集人就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2023年3月7日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《贵州航天电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》；被征集人或其代理人可以对公司本次股东大会未被征集投票权的其他议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的其他议案的表决权利。
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。
(2)个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可采用信函或传线.本次股东大会现场会议会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
4.登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。
3.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统开始投票的时间为：2023年3月22日上午9:15，结束时间为：2023年3月22日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所者服务密码”。
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
注：填写表决意见：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将议案表决意见填在对应的空格内。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖法人单位公章。
贵州航天电器股份有限公司关于2022年限制性激励计划（草案）及摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月4日召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及其他相关议案，现将有关事项说明如下：
2022年11月4日，公司第七届董事会2022年第六次临时会议及第七届监事会第十次会议分别审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。
2023年3月4日，公司第七届董事会2023年第二次临时会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及其他相关议案。
激励计划拟授予的限制性数量不超过452.6万股，约占激励计划公告时公司股本总额45266.2256万股的0.999%。
激励计划拟授予的限制性数量不超过445万股，约占激励计划公告时公司股本总额45266.2256万股的0.98%。
限制性的授予价格为每股46.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股46.37元的价格购买普通股。
限制性的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1.本计划草案公告前1个交易日公司交易均价，（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量），为77.28元/股；
2.本计划草案公告前120个交易日的公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量），为72.32元/股。
限制性的授予价格为每股46.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股46.37元的价格购买普通股。
限制性的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
2.本计划草案公告前120个交易日的公司交易均价，为72.37元/股。
假设2022年12月底授予，公司授予的452.6万股限制性应确认的总费用为13,772.62万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
假设2023年3月初授予，公司授予的445万股限制性应确认的总费用为6955.35万元（假设授予日收盘价为62元/股），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
公司《2022年限制性激励计划（草案）及摘要》与上述表述相关的内容已进行同步修订，具体详见公司刊登在巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）及摘要》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘桥先生作为征集人就公司拟定于2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本人刘桥作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2023年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
由征集人向公司全体股东征集公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《贵州航天电器股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
刘桥：男，1955年6月出生，贵州大学物理系电子专业毕业，本科学历，教授，博士生导师。 现任贵州航天电器股份有限公司独立董事。刘桥先生1976年参加工作，历任贵州大学教师、教授、博士生导师，2012年6月至2018年12月任中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事；2016年4月至2022年4月任贵州钢绳股份有限公司独立董事；2018年6月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事。
2.征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间也不存在任何利害关系。
4.征集人的主体资格符合法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年11月4日召开的第七届董事会2022年第六次临时会议、2023年3月4日召开的第七届董事会2023年第二次临时会议，对《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划(草案修订稿)及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2023年3月14日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
1. 征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2. 向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，自然人股东按本条规定提供的所有文件应由股东逐页签字；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，公司聘请的律师事务所见证律师将对上述文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
3. 股东已按本报告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2. 股东亲自出席或股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《贵州航天电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《贵州航天电器股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托贵州航天电器股份有限公司独立董事刘桥作为本人/本公司的代理人出席贵州航天电器股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
备注：填写议案表决意见，对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，委托人投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选、错填或未选择的视为弃权。
委托书有效期限：自签署日至贵州航天电器股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育