本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； （五）价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及者心理等多种复杂因素影响。因此，交易是有一定风险的活动，者对此应有充分准备；

　　1、国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事、开云体育 kaiyun.com 官网入口监事及核心管理人员（以下简称“持有人”），总人数为 350人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　6、本员工持股计划来源：公司回购专用账户回购的国光电器A股普通股。

　　公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购事项仍在进行中，在拟回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含 20,000 万元），最高不超过人民币40,000 万元（含 40,000 万元）， 回购股份价格不超过人民币 18元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为 11,111,111股，回购股份比例约占公司总股本的 2.37%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为 22,222,222股，回购股份比例约占公司总股本的 4.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。在前述回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司。

　　8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的数量以实际执行情况为准。

　　9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 36个月，所获标的的锁定期为 12个月，均自《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　12、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司的表决权。

　　13、除公司董事陆宏达、兰佳、何伟成、郑崖民，监事杨流江、唐周波、彭静以及高级管理人员谢守华、陈纹钦、肖庆拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一 笔标的过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划 所持有的公司全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人， 且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

　　自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一 笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司董事、监事及核心管理人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司的目的在于：

　　（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员。

　　除本员工持股计划草案第十部分第（三）款之第 4项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过 40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 40,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划的总人数共计 350人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

　　本员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计不超过公司股本总额的 1%。

　　本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购事项仍在进行中，在拟回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含 20,000 万元），最高不超过人民币40,000 万元（含 40,000 万元）， 回购股份价格不超过人民币 18元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为 11,111,111股，回购股份比例约占公司总股本的 2.37%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为 22,222,222股，回购股份比例约占公司总股本的 4.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。在前述回购完成后，本员工持股计（三）员工持股计划规模

　　员工持股计划合计不超过 22,222,222股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 468,383,913股的 4.74%，本员工持股计划的具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司。公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　员工持股计划的激励对象包括公司或公司控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术业务人员，上述管理人员主要承担着公司治理及战略方向把控的重要作用；核心技术业务人员是公司持续快速发展的重要影响因素之一。开云体育 kaiyun.com 官网入口公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

　　本员工持股计划购买价格的定价参考了公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨。本员工持股计划购买回购的价格为回购标的的购买均价，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为回购标的的购买均价，作为员工持股计划购买价格具有合理性与科学性。

　　本员工持股计划标的定价是以不损害公司利益为原则，依据公司回购股份成本，综合考虑近期公司市场价格情况及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行确定。根据企业会计准则的相关规定，公司回购股份按回购标的的购买均价转让给员工持股计划，所取得资金计入货币资金科目，会影响公司货币资金，不会影响公司损益（具体以会计师事务所审计结果为准）。

　　1、本员工持股计划的存续期为不超过 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　1、本员工持股计划购买所获标的，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月解锁。

　　本员工持股计划所取得标的，因上市公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；

　　（3）自可能对公司交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后 2个交易日内；

　　本员工持股计划设立后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对各期持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；本员工持股计划也可以自行管理，由员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。管理委员会、资产管理机构等将根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的风险； （4）遵守员工持股计划管理办法；

　　（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产； （7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司的表决权；

　　1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　1、本员工持股计划可设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的出售及分配等相关事宜；

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等的解锁期与相对应相同。

　　4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的。

　　5、员工持股计划因出售、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将按照出资金额及利息（利息的计算参考银行同期存款利率）或售出金额孰低的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（2）持有人劳动合同、聘用合同到期后，拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合同、聘用合同的及持有人劳动合同、聘用合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合同、聘用合同的；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的；

　　（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的 （7）持有人非因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的。

　　4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更： （1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

　　（2）持有人退休的，不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘合同的；

　　（4）持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。

　　5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由管理委员会另行决议。

　　1、若员工持股计划所持有的公司全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的的，由管理委员会确定处置办法。Kaiyun 开云Kaiyun 开云Kaiyun 开云