本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2022年12月21日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月19日以邮件方式送达，本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名，会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。开云体育 开云官网本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，同意公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）进行增资扩股引进者，增资总金额为222,940.00万元，其中17,198.2286万元计入正泰安能实收资本，205,741.7714万元计入其资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司对正泰安能的持股比例将由67.0119%变更为62.3035%，正泰安能仍为公司的控股子公司。授权公司及正泰安能管理层办理本次增资的相关事宜。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司管理层办理户用光伏发电系统资产出售的议案》，为践行公司“高科技、轻资产、平台化、服务型”的战略部署，进一步优化公司业务模式与资产结构，加快公司户用综合能源管理业务发展速度，公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟根据战略规划以转让资产或项目公司股权等方式出售部分户用光伏发电系统资产。为提高决策效率，董事会同意授权公司管理层办理正泰安能下属部分户用光伏电站资产出售的相关事项，授权出售的户用光伏电站总装机容量不超过8,000MW，授权期限为自董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。授权内容包括但不限于：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司依法定程序吸收合并全资子公司乐清祥如有限公司、乐清展图有限公司及乐清逢源有限公司，并提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体实施本次吸收合并相关的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并事项办理完毕为止。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈服务协议〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈服务协议〉的议案》，同意公司与正泰集团财务有限公司签署《服务协议》，同意《服务协议》相关内容，协议有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可及独立意见。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈服务协议〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈服务协议〉的议案》，同意控股子公司正泰安能与正泰集团财务有限公司签署《服务协议》，同意《服务协议》相关内容，协议有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可及独立意见。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司购买公司控股股东正泰集团股份有限公司持有的正泰（乐清）科技创新创业园有限公司100%股权，交易对价为25,230.99万元（含税）。授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜。
关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2022年1月10日（星期二）下午14:00在上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3 栋一楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议相关事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟依法定程序吸收合并全资子公司乐清祥如有限公司（以下简称“乐清祥如”）、乐清展图有限公司（以下简称“乐清展图”）及乐清逢源有限公司（以下简称“乐清逢源）。前述三家子公司主要从事业务，截至目前，除持有浙江正泰新能源开发有限公司的股权外，未开展具体经营业务。公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，并提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并相关的全部事宜，有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。本次吸收合并完成后，乐清祥如、乐清展图及乐清逢源的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的独立法人资格将被注销。
4、吸收合并完成后，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
5、合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
6、本次吸收合并前后，公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司的股权结构变化如下：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。乐清祥如、乐清展图、乐清逢源系公司的全资子公司，未开展具体经营业务，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司乐清祥如、乐清展图、乐清逢源有利于公司进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。该事项的审议和表决程序等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 交易简要内容:浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）持有的正泰（乐清）科技创新创业园有限公司（以下简称“科创园”、“标的公司”）100%股权，交易对价为25,230.99万元（含税）。
●截至本公告披露日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为39,386.66万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的1.23%。与不同关联人进行的关联出售资产累计2次（不含本次关联交易），交易金额为8,597.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.27%。
随着公司近年来智慧低碳、智能制造等新兴业务的快速发展，根据公司战略发展规划，为了有效利用科创园拥有的产业园区优势资源，发挥产业协同效应，对接相关新兴产业技术，打造“低碳智联”园区级解决方案的应用示范基地，构建物联网传感技术研发应用的产业链生态圈，加强产学研合作和人才引进，拓展公司业务边界，提升综合竞争力，并满足公司新兴业务的供应链建设及土地资源需求，公司拟与公司控股股东正泰集团签订股权转让协议，公司拟以自有或自筹资金受让正泰集团持有的科创园100%股权，交易对价为25,230.99万元（含税）。
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为39,386.66万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的1.23%。与不同关联人进行的关联出售资产累计2次（不含本次关联交易），交易金额为8,597.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.27%。
经营范围：企业管理咨询,管理,实业,高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务,物业管理,经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),信息咨询服务。
股权结构：南存辉先生持股31.23%，温州辉泰管理有限公司持股11.72%，其他自然人股东持股57.05%。
本次关联交易类别为购买资产，标的资产为正泰集团持有的科创园100%股权。
经营范围：科技创新创业园项目开发、建设与管理；管理；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；高新技术研发。
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。
科创园主要从事科技创新创业园项目开发、建设与管理、管理、高新技术研发，由科创园建设运营的正泰（乐清）物联网传感器产业园项目，系浙江省重大产业项目、温商回归重点项目、乐清智能电气特色小镇核心项目。项目位于乐清市北白象镇后西岑村，土地使用权面积为129,859.05平方米，项目分三期开发，目前一期已初步完工。产业园围绕智能电气、智能制造、物联网传感器等产业领域，以产业数字化价值驱动为主线，打造以数字赋能+生态圈联盟+产业与孵化为一体的新兴概念产业园区；搭建政产学研合作平台，并联合国内外领先的企业及科研院所，共同打造5G、区块链、智能制造、新能源、智慧能效等创新赋能中心，组建产业生态圈联盟，共建技术应用开发开云 开云体育APP生态平台，提升产业数字化水平；同时，基于生态圈开展投融资服务，孵化培育各产业创新创业公司，从而进一步助推当地产业升级。
科创园目前的主要收入来源为房地产租赁，其核心资产为房屋建筑物和土地，科创园目前拥有房屋建筑物及构筑物16项，主要建筑物为科研楼、科技生产中心等，总面积合计69,255.95平方米，拥有5宗土地的土地使用权，土地面积合计129,859.05平开云 开云体育APP方米。其中，截至本公告披露日，2宗土地已开发建设并取得不动产权证，土地面积合计44,740.05平方米，地上房屋建筑面积合计69,255.95平方米；3宗土地已取得纯地不动产权证，正在开发建设中,土地面积合计85,119.00平方米。前述房屋建筑物及构筑物账面原值为29,948.29万元，累计折旧金额2,618.44万元，土地使用权原始入账价值为12,997.70万元，累计折旧金额3,899.31万元。
截至本公告披露日，科创园拥有1家控股子公司乐清乐泰物联网孵化器有限公司，基本情况如下：
经营范围：孵化器运营管理；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；会议会展服务；企业营销策划；企业形象咨询；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）；展示展览服务；影视策划；翻译服务；计算机系统集成服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；企业登记代理；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：正泰（乐清）科技创新创业园有限公司持股60%，温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）持股40%。
注：上述2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-11月数据未经审计。
科创园2022年1-11月净利润为-2,195.61万元，主要因房屋及土地折旧1,849.22万元，银行贷款利息为537.00万元。
7、本次股权转让完成后，科创园将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2022]第090059号），以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对科创园的股东全部权益价值的评估结果为：截止2022年11月30日，科创园净资产账面价值为15,093.23万元，净资产评估值为25,230.99万元，评估增值10,137.76万元，增值率67.17%。基于评估结果，经双方协商，本次交易价格确定为25,230.99万元。
本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于房屋建筑类资产评估增值所致，房屋建筑物类资产账面合计27,329.84万元，其中性房地产账面值8,165.57万元，固定资产—房屋建筑物账面值19,164.27万元，房屋建筑物类评估值合计37,295.00万元，其中性房地产评估值37,295.00万元，固定资产—房屋建筑评估值0.00元，房屋建筑物类资产合计评估增值9,965.16万元，增值率36.46%。
本次对房屋建筑类的资产评估时采用收益法和成本法进行评估，最终选取收益法的结果。截至评估报告日，标的公司新增意向租赁收入约800万元，较历史年度的出租状况有明显改善，预计未来年度标的公司的租金收入将呈快速上升趋势，同时，从成本角度分析，根据科创园附近上年成交的同用途土地交易案例，其交易价格约为78万元/亩，以此为基础考虑与委估房屋建筑物类似的总造价，最终测算的结果与收益法结果接近。
正泰集团（以下简称“甲方”）与正泰电器（以下简称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：
1、双方一致同意，以2022年11月30日为基准日，由乙方委托评估机构对标的公司股东全部权益价值进评估，并将净资产的评估值作为本次股权转让的交易价格。经评估后，目标公司净资产评估价值为25,230.99万元，本次股权转让价格为人民币25,230.99万元(大写：贰亿伍仟贰佰叁拾万玖仟玖佰元)。
在完成目标股权转让工商变更登记后20个工作日内，乙方一次性支付本协议约定的股权转让价款。本次股权转让涉及的税费（包括但不限于企业所得税、印花税等）由甲、乙双方按照法律的规定各自向税务部门缴纳。
2、双方一致同意本协议生效之日起立即开展办理股权工商变更登记事宜，乙方应全力配合甲方完成此次股权工商变更。
3、双方一致同意确定完成目标股权转让工商变更登记之日为本次股权转让交割日。自交割日起，甲方所持有的目标股权在标的公司的相应的权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再以任何方式持有目标股权，不再享有股东的权利和义务，乙方享有目标股权的全部权益。除法律另有规定外，在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、税费、工商变更登记等费用），由双方各自承担。
科创园主要经营正泰（乐清）物联网传感器产业园项目，本次交易有利于公司在持续发展主营业务的同时，通过引进、孵化及培育新兴产业，逐步扩大公司业务边界，提升公司的综合竞争力。同时，近年来公司智慧低碳、智能制造等新兴业务发展较快，本次交易有利于公司利用科创园拥有的产业园区优势资源，发挥产业协同效应，对接相关新兴产业技术，打造“低碳智联”园区级解决方案的应用示范基地，构建物联网传感技术研发应用的产业链生态圈，加强产学研合作和人才引进，并满足公司新兴业务的供应链建设及土地资源需求，符合公司发展战略需要。本次股权转让完成后，科创园将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围，有助于减少房屋租赁等日常关联交易。本次股权转让对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
因科创园控股子公司乐清乐泰物联网孵化器有限公司的少数股东为温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐泰物联网基金”，正泰集团作为有限合伙人直接出资比例44.44%，正泰集团通过浙江民营企业联合股份有限公司间接出资比例6.60%，浙江民营企业联合股份有限公司的全资子公司担任其执行事务合伙人），本次股权转让构成科创园与乐泰物联网基金关联共同，除此以外，本次股权转让不会新增其他关联交易，不会产生同业竞争。截至目前，科创园不存在对外担保、委托理财等情况。
本次股权转让不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让完成后，科创园及其下属公司员工与其工作单位之间的劳动合同关系继续存续。
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第八次会议审议，并发表如下独立意见：公司拟受让正泰集团持有的科创园100%股权，有利于培育和引进相关配套新兴产业，拓展公司业务边界，提升公司综合竞争力，并有利于公司利用科创园拥有的产业园区优势资源，发挥产业协同效应，打造“低碳智联”园区级解决方案的应用示范基地，构建物联网传感技术研发应用的产业链生态圈，加强产学研合作和人才引进，满足公司新兴业务的供应链建设及土地资源需求，符合公司发展战略需要。交易价格依据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
应回避表决的关联股东名称：正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源有限公司、南存辉、朱信敏、吴炳池、陈国良、张智寰、陆川、林贻明、南尔、南金侠、南笑鸥。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种的第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一) 具有出席会议资格的自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
(二) 登记方式：股东亲自到本公司证券部或通过邮件、信函、传真等方式办理。
(四) 登记地点：上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3 栋四楼证券部。
(一)请采用邮件方式办理登记的股东，在邮件发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或遗漏出现未予登记在案的情况。
(二) 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“ 正泰安能”）拟进行增资扩股引进者，增资总金额222,940.00万元，其中17,198.2286万元计入实收资本，205,741.7714万元计入资本公积。公司及正泰安能现有股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司对正泰安能的持股比例将由67.0119%变更为62.3035%，正泰安能仍为公司的控股子公司。
●本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
为抢抓双碳目标发展机遇，促进公司户用光伏业务持续高质量发展，优化资本结构，增强综合竞争力，助力乡村振兴和共同富裕，公司控股子公司正泰安能拟进行增资扩股引进者，增资总金额222,940.00万元，其中17,198.2286万元计入实收资本，205,741.7714万元计入资本公积。公司及现有股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股完成后，正泰安能的注册资本将由227,571.4286万元增加至244,769.6572万元，公司对正泰安能的持股比例将由67.0119%变更为62.3035%，正泰安能仍为公司的控股子公司。本次正泰安能增资扩股的方及拟出资金额情况如下：
2022年12月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，董事会同意控股子公司正泰安能本次增资扩股引进者，同时授权公司及正泰安能管理层办理本次增资的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需经过有关部门的批准。
经营范围：一般项目:股权,项目,管理,咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营范围：(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理;(二)对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;(三)以债转股为目的企业股权,由企业将股权资金全部用于偿还现有债权;(四)依法依规面向合格者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股;(五)发行债券;(六)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;(七)对自营资金和募集资金进行必要的管理,自营资金可以开展存放同业、开云体育 开云官网拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途;(八)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;(九)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
经营范围：一般项目：以自有资金从事活动；以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号305房-R15-A098(仅限办公)
经营范围：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼3272
经营范围：一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：杭州赋新管理有限公司出资占比90%、杭州核聚资产管理有限公司出资占比10%
经营范围：以自有资金从事活动;以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动(须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)
经营范围：一般项目:以自有资金从事活动;股权;企业管理;创业(限未上开云 开云体育APP市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程施工；建设工程监理；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司于2022年11月15日披露了《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070 ），该次增资完成后，公司对正泰安能的持股比例将由70.60%变更为67.01%，正泰安能的注册资本将由216,000.00万元增加至227,571.43万元。截至本公告披露日，正泰安能尚未就本轮首批出资办理工商变更登记手续。
本次拟增资的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。正泰安能不属于失信被执行人。
本次增资定价为投前估值人民币280亿元，上述投前估值不包括本轮首批出资人的金额，首批出资人出资情况详见公司于2022年11月15日披露的《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070）。该定价参考了正泰安能所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，本次增资价格由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。
注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
本次增资完成后，公司将持有正泰安能62.3035%股权，正泰安能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司董事会授权公司及正泰安能管理层办理本次增资协议签署等相关事项，拟签署的增资协议主要内容如下：
各方确认，正泰安能投前估值为人民币280亿元（该投前估值不包括本轮首批出资人的金额）。
正泰安能本次拟增加注册资本17,198.2286万元，新增发行股份17,198.2286万股。
方拟认购上述新增股本的总额为人民币222,940.00万元，其中，17,198.2286万元计入正泰安能实收资本，205,741.7714万元计入其资本公积。具体各方增资金额情况如下：
注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
正泰安能在本次股份认购最迟交割日（含当日）前的所有滚存未分配利润（如有），由交割后全体股东（含方）按照实缴出资比例共同享有并按照本协议的约定进行分配。正泰安能在本次股份认购最迟交割日（含当日）前的所有公积金，如用于转增正泰安能注册资本，则应当由交割后全体股东（含方）按照实缴出资比例共同享有。
正泰安能应向方发出加盖正泰安能公章的增资款项的缴款通知书，缴款通知书应载明缴款日、认缴及实缴出资金额、增资账户信息等内容。
方各自根据正泰安能发出的缴款通知书完成实缴出资后即实现交割，完成全额实缴出资的当日为交割日，股份交割完成。交割完成后，所有方在正泰安能即享有股东地位与权利。
本次增资后方在同等条件下拥有反稀释保护权、优先认购权、优先购买权、限售权、跟随出售权、优先清算权及知情权等权利。
正泰安能主要从事户用光伏能源运营与服务业务，本次增资扩股有利于优化正泰安能治理结构，进一步增强其内生动力和综合竞争力，加大其主营业务持续性投入，为公司户用光伏业务快速高质量发展提供资金支持，改善正泰安能的资产结构和财务状况，符合公司的长期发展战略，有助于进一步增强公司核心竞争优势。开云体育 开云官网本次增资完成后，公司将持有正泰安能62.3035%股权，正泰安能仍为公司控股子公司，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大者理性，注意风险。
浙江正泰电器股份有限公司关于公司及控股子公司与正泰集团财务有限公司签署《服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟分别与正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公司”）签订《服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他服务等业务达成协议，有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
●公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”），公司与正泰财务公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
●截至2022年6月30日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余额为人民币334,987.76万元，自正泰财务公司取得的借款余额为人民币89,520.00万元。截至本公告披露日，过去12个月内公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
正泰财务公司作为正泰集团内部的服务提供商，对公司及下属子公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司及下属子公司提供便捷高效的服务。
为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司及控股子公司正泰安能拟分别与正泰财务公司签订《服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他服务等业务达成协议，有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团，公司与正泰财务公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈服务协议〉的议案》及《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈服务协议〉的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对上述议案回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
截至2022年6月30日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余额为人民币334,987.76万元，自正泰财务公司取得的借款余额为人民币89,520.00万元。截至本公告披露日，过去12个月内公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
股权结构：正泰集团出资5.10亿元人民币，占注册资本的51%，公司出资4.90亿元，占注册资本的49%。
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位承兑和贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，正泰财务公司经审计的总资产为555,937.24万元，净资产为110,301.02万元；正泰财务公司2021年度实现营业收入9,430.82万元，净利润4,138.21万元。截至2022年9月30日，正泰财务公司资产总额529,509.45万元，净资产119,225.94万元；正泰财务公司2022年1-9月实现营业收入7,874.78万元，净利润4,786.72万元。
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程施工；建设工程监理；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司于2022年11月15日披露了《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070 ），本次增资完成后，公司对正泰安能的持股比例将由70.60%变更为67.01%，正泰安能的注册资本将由216,000.00万元增加至227,571.43万元。截至本公告披露日，正泰安能本次增资事项尚未完成工商变更登记手续。
甲方代表正泰电器及其下属子公司(单独与乙方签订服务协议的子公司除外，下同)签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及服务业务，具体相关业务由甲方或其下属子公司与乙方另行签订合同。
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
（2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现及其他形式的资通业务。
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。双方确认，甲方对于开立于乙方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。
（2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出存款本息兑付需求时及时足额予以兑付。
（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致乙方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。
乙方将按甲方的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。
乙方在为甲方及其下属子公司提供上述服务业务的同时，必须遵守以下原则：
（1）在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行,且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率；
（2）在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项服务，收费标准应不高于国内主要商业银行同期同等业务费用水平。
（4）在本协议有效期内，乙方为甲方提供的资金统一结算业务不收取任何费用，但第三方机构直接从甲方账户上扣除的结算业务服务费（若有）由甲方自行承担。
在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币50亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币50亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。上述额度均不包含另行签署服务协议的子公司及其下属子公司额度。开云体育 开云平台开云体育 开云平台开云体育 开云平台