Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的风险，由者自行负责。
连续12个月内普通股发行数量与本次发行数量之和不超过本次发行董事 会召开当日公司普通股总股本的10%。
连续12个月内普通股发行融资总额与本次发行融资总额之和不超过2000 万元。
发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人 员、核心员工。
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内 不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪 律处分的情形。
综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求，无需提供证券公司出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司 治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制 人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优 先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、应收账款 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款分别为8,112,668.98元、 10,911,469.73元和8,700,266.04元，2021年末公司应收账款较2020年末增幅34.50%。 主要原因是2021年收入增加43.17%，导致应收款也相应增加；2022年9月末公司应收账款 较2021年末应收账款相比减幅20.26%。主要原因是应收账款的回款增加。 2、预付账款 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司预付账款分别为536,273.52元，178,886.40 元和596,704.26元，2021年末公司预付账款较2020年末减幅66.64%，预付账款减少主要 原因为当期完工项目较多，已及时转为收入；2022年9月末公司预付账款较2021年末增幅 233.57%，预付账款增加主要是我司款已付，供应商未及时开发票所致； 3、存货 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货分别为2,805,348.64元，2,846,034.14 元和2,509,499.53元，2021年末公司存货较2020年末增幅1.45%，存货增加幅度较小，属 于正常变动；2022年9月末公司存货较2021年末减幅11.82%，存货减少幅度较小，属于正 常变动。 4、总负债 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司总负债分别为11,377,170.66元、 18,228,252.27元和14,916,382.06元，2021年末公司总负债较 2020年末增幅60.22%，总 负债增加主要原因是银行借款增加50万元，采购款增加150万元，租赁负债增加391万元； 2022年9月末公司总负债较2021年末减幅18.17%，负债减少的主要原因是存货减少，租赁 负债减少。 5、应付账款 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应付账款分别为1,049,584.49元、 2,604,967.64元和1,267,426.75元，2021年末公司应付账款较2020年末增幅148.91%。 主要原因是公司2021年收入增加43.17%，同时2021年度第四季度的采购订单尚未到达账
期，导致应付款增加幅度较大；2022年9月末公司应付账款较2021年末减幅51.35%。主要 原因是货款按正常支付。 6、归属母公司所有者的净资产 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司归属母公司所有者的净资产分别为 8,575,762.78元、7,980,336.45元和6,596,037.38元，2021年末公司归属母公司所有者 的净资产较2020年末减少6.94%，归属于母公司所有者的净资产减少主要原因是净利润减 少；2022年9月末较2021年末减少17.35%，归属于母公司所有者的净资产减少的主要原因 是净利润减少。 7、资产负债率 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为57.02%、69.55%和 69.34%，2021年末公司资产负债率较2020年末增加12.53%，资产负债率上升主要原因是 由于疫情影响及供应商货款未在当期支付，公司负债增加；2022年9月末公司资产负债率 较2021年末减少0.21%，资产负债率下降幅度较小，属正常范围。 8、流动比率、速动比率 2020年末、2021年末和20229月末，公司流动比率分别为1.27倍、1.13倍和1.06 倍，公司速动比率分别为0.97倍、0.92倍和0.84倍。公司2021年流动比率、速动比率的 减少，主要原因是受疫情影响，公司销售订单减少，应收账款减少，应付款增加。2022年 前三季度流动比率、速动比率的减少，主要原因是受疫情影响，公司销售订单减少，应收账 款减少。 9、营业收入 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司营业收入分别为18,794,552.43元、 26,907,557.31元和15,403,968.50元。2021年末较2020年末营业收入增加43.17%，增加 主要原因是业务增量、客户增加；2022年1-9月相较于2021年1-9月减少18.89%，主要原 因是疫情影响，产能不足。 10、归属母公司所有者的净利润 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司归属母公司所有者的净利润分别为 1,355,997.22元、-595,426.33元和-1,384,299.07元。2020年年末、2021年年末和2022 年9月末公司归属母公司所有者的净利润减少主要原因是公司持续亏损； 11、毛利率 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司毛利率分别为21.45%、17.56%和25.26%， 2021年末毛利率下降的原因是原材料价格上涨；2022年1-9月毛利率增加的原因原材料价 格下降。 12、每股收益 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司每股收益分别为0.23元/股、-0.1元/ 股和-0.23元/股，持续下降的主要原因是费用多，营业收入偏少。 13、加权平均净资产收益率 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司加权平均净资产收益率分别为17.17%、 -7.19%和-18.99%，2020年、2021年和2022年1-9月加权平均净资产收益率下降，主要原 因营收偏少，利润减少。 14、经营活动产生的现金流量 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司经营活动产生的现金流量分别为 -2,446,807.93元、1,619,062.89元和-354,226.71元，2021年经营活动产生的现金流量净
额增加主要原因为销售款回笼多；2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额减少，主要 原因是购买固定资产以及归还借款。 15、应收账款周转率 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款周转率分别为2.27次、2.83次 和1.57次，2021年应收账款周转率增加主要原因应收账款增加，营收收入增加；2021年应 收账款周转率减少的主要原因是应收款减少，营收入减少。 16、存货周转率 2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货周转率分别为6.51次、7.85次和4.36 次，2021年存货周转率增加主要原因为存货增加；2022年1-9月末存货周转率减少主要原 因营收减少。
本次发行主要目的是募集资金用于补充公司流动资金，保障公司经营目标和未来发展战 略的实现，加快公司主营业务发展，增强综合竞争力，优化公司财务结构、提升公司的资本 实力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
（1）现有股东优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在 股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。根据公司现行有效的《公司章程》，未对现 有股东优先认购权进行限制性规定。 （2）本次发行优先认购安排 本次发行不存在现有在册股东优先认购的安排。 （3）本次发行优先认购安排的合法合规性 公司于2022年12月29日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司在册 股东不享有本次发行优先认购权的议案》。本次发行公司在册股东不享有优先认购权。 如本议案未经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并按照有关规则 履行审议决策程序。 公司本次发行优先认购安排符合《公众公司管理办法》、《定向发行规则》和《公司章程》 的要求。
1.石坚弼，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，石坚弼不是本公司的前十 大股东。
（1）本次发行对象为公司董事石坚弼，符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的 发行对象范围，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定的者适当管理要 求以及《者适当性管理办法》的相关规定。本次发行对象已承诺将在公司股东大会审议 通过本次发行相关议案前开立证券账户并开通新三板交易权限。 （2）本次发行对象不涉及境外者；发行对象为自然人，不存在私募基金 私募基金管理人的情形，也不存在持股平台的情形。 （3）经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台 等相关网站公示信息，截至本定向说明书出具之日，发行对象不存在属于失联合惩戒的情形。 （4）本次发行对象均为自然人者，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有 实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 （5）本次发行中，发行对象认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在委托持股、 信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形。 （6）本次发行中，发行对象认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在向公司借款 的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非 法募集他人资金进行的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。
本次发行价格为 1.1元/每股，由发行对象以现金方式认购。 1.定价合理性说明 1.1 公司每股净资产、每股收益
根据全国股份转让系统公司信息披露平台（）披露的公司 2021年年度报告，公司经审计的2021年末总股本为6，000，000股，归属于挂牌公司股东 的净资产为7,980,336.45元，每股净资产为 1.33元，基本每股收益为-0.1元。根据公司 披露的《2022年第三季度财务报表》，截至 2022年09月30日，归属于挂牌公司股东净利 润为-1,384,299.07元，归属于挂牌公司股东的净资产为6,596,037.38元，基本每股收益 为-0.23元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.10元。本次发行价格等于2022年第三 季度每股净资产。 1.2 二级市场价格 截至 2022年9月30日，公司前 60 个交易日的无交易价格。 1.3 前次发行价格情况 公司自挂牌以来截至本发行说明书出具之日，未发行过募集资金，故不存在前发行价格。 1.4 权益分派情况 公司自挂牌以来，公司未实施过权益分派。 本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业平均市盈率 等多种因素的基础上，与发行对象协商后最终确定。本次发行价格高于公司每股净资产、每 股收益、定价公允。 2.是否适用股份支付 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为寄出确定的负债的交易。本次定 向发行是为了满足公司长期战略发展需要，满足公司日常经营需要。本次发行价格为1.1 元/每股，本次发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈 率等多种因素并与发行对象充分协商后确定，本次发行价格公允，不会侵害其他股东和公司 权益。本次发行并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的；本次定向发行 价格定价公允。因此，本次定向发行不适用股份支付，不适用股份支付会计准则相关规 定。 3.董事会决议日至新增登记日期间预计权益分派情况 公司董事会关于本次定向发行的决议日至新增登记日期间预计不会发生权益 分派，不会导致本次发行的数量和价格发生变化。
本次发行的种类为人民币普通股。本次拟发行600,000股，预计募集资金总额660,000元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次发行的认购人需以 现金方式认购本次发行的全部股份。
本次认购的均无限售条件的股份。 （1）法定限售 本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。若本次股 票发行最终认购的发行对象同时亦为公司的董事、监事、高级管理人员，则需要遵守《公司 法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所有 的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作出其他限制性规定。 （2）自愿限售 本次发行所有对象所获得的股份自认购的本次定向发行登记完成之日起限售12个 月。上述股份因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁 定期安排。 本次发行对象中，董事石坚弼需遵守上述规定进行法定限售，本次认购股份中除法定限 售以外的其它股份属自愿限售，自愿限售期为自认购的本次定向发行登记完成之日起 12个月；除上述董事、监事、高级管理人员以外的其它认购对象属于自愿限售，自愿限售 期为自认购的本次定向发行登记完成之日起12个月。
公司业务规模不断扩大，流动资金需求同比也在增长，将本次发行的募集资金补充 流动资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，有利于公司的长期可持续发展，具有必要性 和合理性，符合公司与全体股东的利益。
（1）募集资金的必要性 随着公司业务的增长，公司原材料的采购支出资金需求随之增长。因此，本次募集资金 用于支付供应商货款，保证公司因业务增长带来的原材料采购资金需求，故本次募集资金具 有必要性。 （2）募集资金的合理性 公司所从事的钣金加工业务，一般需要公司先垫付资金，即公司先采购原材料，制造成 产成品送客户月度消耗完成，再进行双方对账结算，因此公司存在较大的营运资金需求。公 司将本次定向发行的募集资金补充流动资金，可以增强公司资本实力、扩大业务规模， 优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快捷、持续、稳健发展， 有利于公司的长期可持续发展。因此，本次募集资金具有合理性。 综上所述，本次募集资金具有必要性和合理性。
1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司已召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定
的议 案》，并将该议案提交股东大会审议，制定的《募集资金管理制度》经公司股东大会审议通 过后生效。公司已在全国股转系统指定信息披露平台披露了制定的《募集资金管理制度》。 公司已制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。 2.募集资金专项账户的开立情况 公司董事会将为本次定向发行募集资金设立专项账户，本公司保证募集资金专项账户仅 用于存放和管理本次定向发行募集资金，不会存放非募集资金或用作其他用途。 3.签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司在本次定向发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金 三方监管协议，并切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。公司将在验 资完成、签订募集资金专户三方监管协议后，根据公司《募集资金管理制度》及本定向 发行说明书所列的资金用途使用募集资金。
本次发行后，股东人数累计不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。因此，本次发行无需要经过中国证监会 核准。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业，本次发行对象中 不存在国有法人股东和外资股东。无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
公司治理规范性情况公司根据《公司法》、《证券法》以及全国股份转让系统公司的相关 规定要求，不断完善法人治理结构，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外管 理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《关于防范控股股 东及其他关联方占用公司资金制度》、《者关系管理制度》相关议事规则。公司股东大会、 董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的要求、公司 董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》的规定履行职责、程序和规则进行，截至本股 票定向发行说明书签署之日，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷， 能够切实履行应尽的职责和义务。公司现在的治理机制能够给所有的股东和未来者提供 合适的保护和保障机制。
1、公司于 2022年12月29日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次 会议审议了本次定向发行说明书及相关议案并公告，并于 2022年 12月 29日披露了 《2022年定向发行说明书（自办发行）》、《第一届董事会第十一次会议决议公告》、《第 一届监事会第七次会议决议公告》、《关于拟修订公司章程公告》、《关于召开2023年第一次 临时股东大会通知公告》。并将于2023年01月13日召开 2023年第一次临时股东大会对相 关议案进行审议。 2、公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会给 予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管或纪律处分的情况。 综上，公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
1、公司在本次发行中规范履行了信息披露义务。公司本次定向发行严格按照《全国中 小企业股份转让系统定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统定向发行指南》 等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。公司于 2022 年 12月29日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过本次定向发行的方案及相关议案 并披露，议案具体内容详见公司于 2022年 12月 29日在全国股转系统指定信息披露平台 （）上披露的《常州市韫昊电器股份有限公司第一届董事会第十一次会议 决议公告》（公告编号：2022-027）、《常州市韫昊电器股份有限公司第一届监事会第七次会 议决议公告》（公告编号：2022-028）、《常州市韫昊电器股份有限公司定向发行说明书》 （公告编号：2022-032）等公告。本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关议案如下： （1）审议《关于常州市韫昊电器股份有限公司定向发行说明书的议案》 （2）审议《关于签署附生效条件的的议案》 （3）审议《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》 （4）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》 （5）审议《关于公司在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》 （6）审议《关于制定的议案》 （7）审议《关于修订的议案》 具体详见公司于 2022 年 12 月 29 日 在全国股转系统指定信息披露平台 （）上披露的公告。 2、公司及相关责任主体在报告期内不存在因信息披露违法违规被中国证监会采取自律监 管或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律监管措施或纪律处分的情况。
本次发行募集资金将用于公司整体发展筹措资金，满足公司发展需求，加强公司运营规 模和资本实力，促进公司经营管理和业务的良性发展。本次发行完成后，公司主营业务未发
生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。募集资金到位后，公司的资本 实力将进一步增强，有利于提升公司整体竞争力，对优化公司财务结构，保持公司业务规模 持续增长有积极影响。定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，能更有效的发 挥公司优质资产的盈利空间和持续发展能力。 1、本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1）对财务状况的影响 本次定向发行后，公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度 的提高，资产负债率进一步下降，资产实力进一步提升，财务风险下降，偿债能力增强。 2）对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本 基础，促进公司进一步实现业务拓展，提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入 和利润的稳健增长。 3）对现金流的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加，有助于满足公司业务发展需求并 间接增加公司经营活动产生的现金流量。 2、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况本次定向发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行对公司与控股股 东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况不产生变化。 3、发行对象以资产认购公司的，是否在导致增加本公司债务或者或有负债公司本 次定向发行对象均以现金方式认购，不存在发行对象以资产认购的情形。 4、本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人、第一大股东均不发生变化。 5、本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于增强公司力， 增加公司流动资金，改善公司财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，提高市场竞争力， 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。 6、本次定向发行相关特有风险的说明 本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统自律审查 且出具无异议函后方可实施。本次发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否通过全 国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在 不确定性。 除上述风险之外，本次发信息不存在其他特有风险。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会提升，公司整体财务实力增强。 公司净资产的增加，可推动公司业务规模扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，同时提高 抵御财务风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行对公司与控股股东 及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况不产生变化。
本次定向发行完成前，实际控制人陆建华直接持股 51%，其妻子汪慧芬直接持股 18%， 其子陆韫昊直接持股 31%，合计持股 100%，为公司的实际控制人。 本次定向发行完成后，公司的实际控制人陆建华直接持股为 46.3636%，汪慧芬直接持 股 16.3636%，陆韫昊直接持股 28.1818%，合计持有 90.9091%，实际控制人仍为陆建华、汪 慧芬、陆韫昊，不会导致公司控制权的变动。
公司本次定向发行履行了董事会审议程序，并提交股东大会审议，相关认购安排在程序 上有效保障了现有股东的合法权益。 本次定向发行募集资金到位后，将提高公司净资产、每股净资产等财务指标，资产负债 结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。因此，本次定向发行能 提高公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极影响。
（一）公司不存在被控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形。 （二）公司符合《公众公司管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面 的规定。 （三）公司、公司现任董事、监事、高级管理人员最近两年内没有受到中国证监会行政 处罚，最近一年内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （四）公司、控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员等相 关主体和发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在关于对失信主体实施规定的限制 发行的情形。 （五）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。 本次发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
甲方（发行人）：常州市韫昊电器股份有限公司 乙方（认购人）：石坚弼 签订时间：2022年 12月 24 日
（1）认购方式：以人民币现金方式认购甲方发行的。 （2）支付方式：乙方应在甲方在全国中小企业股份转让系统披露的发行认购公告 载明的缴款时限内将认购款以现金方式足额汇入甲方在定向发行认购公告中指定的募 集资金专项银行账户内。
认购协议经各方当事人正式签字盖章后， （1）本合同经发行人董事会及股东大会批准； （2）本次非公开发行取得全国中小企业股份转让系统无异议函； （3）甲乙双方完成签署或盖章。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足为合同生效之日。
本次发行对象中，董事石坚弼的限售安排： 遵守《公司法》及全国股份转让系统相关业务规则进行法定限售，本次认购股份中除法 定限售以外的其它股份属自愿限售，自愿限售期为自认购的本次定向发行登记完成之日 起12个月。在解除限售前，认购方参与本次定向发行取得的股份不得转让、用于担保或者 偿还债务。 认购方应配合韫昊电器完成全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限责任 公司要求的相关限售程序。
若股转公司决定终止甲方本次定向发行的自律审查，甲方应在股转公司出具终止自 律审查通知后5个工作日内，及时退回乙方认购款项及相应利息（全国银行间同业拆借贷款 基准利率计算利息）至其原缴款账户。 如因其他原因导致公司本次定向发行未能成功发行，则甲方在知悉或应当知悉未能 成功发行之日起10个工作日内，甲方应向乙方返还全部认购资金及相应利息（按照中国人 民银行人民币活期存款利率计算利息）至其原缴款账户。
（1）违约责任条款： 1）本协议双方应本着诚实、信用的原则履行本协议。 2）本协议项下约定的发行事宜如未获得以下条件则不构成违约：(1) 甲方董事会 审议通过；(2)甲方股东大会审议通过；(3)取得股转公司出具的无异议函。 3）在本次发行依法能够如期实施的情况下，如发行人无正当合法理由拒绝或推迟 认购方（包括认购方的全部或部分，下同）认购，每迟延一日，应按拒绝或推迟认购部 分的出资额的 0.05%向认购方支付违约金；迟延超过 30 日的，认购方有权单方终止本协议， 并要求发行人支付违约金，违约金为认购方本次认购出资额的10%。 4）在本次发行依法能够如期实施的情况下，如认购方（包括认购方的全部或部分， 下同）无正当合法理由拒绝或推迟缴纳出资，每迟延一日，应按拒绝或推迟缴纳的出资额的 0.05%向发行人支付违约金；迟延超过 30 日的，发行人有权单方终止本协议，并要求认购 方支付违约金，违约金为认购方本次认购出资额的10%。 5）除本协议另有规定的外，任何一方违反本协议的规定，给其他方造成损失的，应赔 偿损失。 （2）纠纷解决机制： 1）本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。 2）各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何 一方有权将争议提交本协议签订时甲方住所地有管辖权的法院处理。
在认购甲方之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并 密切关注相关制度调整。挂牌公司价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注 风险。除的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、 挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。乙方应从风险承受能力、风 险认知能力、目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方，合 理配置资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的风险, 由 乙方自行承担所投股份比例的风险。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
本机构及经办人员（签字注册会计师等）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（一）《第一届董事会第十一次会议决议》 （二）《第一届监事会第七次会议决议》 （三）认购对象与公司签署的附生效条件的《发行认购协议书》； （四）与本次定向发行相关的文件