开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育开云体育 开云平台开云体育 开云平台浙江正泰电器股份有限公司 2023年第一次临时股东大会现场会议议程 出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数 应邀到会的来宾 《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决 并审议公司议案
五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护者特别是社会公众者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路 3655号正泰启迪智电港 A3栋一楼会议室。
(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2023年 1月 3日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四) 本次股东大会共审议议案三项，均为非累积投票议案，议案一为特别表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过；议案二与议案三为普通表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过。议案二与议案三为关联交易事项，关联股东正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源有限公司、南存辉、朱信敏、吴炳池、陈国良、张智寰、陆川、林贻明、南尔、南金侠、南笑鸥对该议案回避表决。上述三项议案均已经独立董事发表独立意见，均需对中小者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》及或有后续公告。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 拟依法定程序吸收合并全资子公司乐清祥如有限公司（以下简称“乐清祥如”）、乐清展图有限公司（以下简称“乐清展图”）及乐清逢源有限公司（以下简称“乐清逢源）。前述三家子公司主要从事业务，截至目前，除持有浙江正泰新能源开发有限公司的股权外，未开展具体经营业务。本次吸收合并完成后，乐清祥如、乐清展图及乐清逢源的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的独立法人资格将被注销。
4、吸收合并完成后，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
5、合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
6、本次吸收合并前后，公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司的股权结构变化如下：
公司董事会提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。乐清祥如、乐清展图、乐清逢源系公司的全资子公司，未开展具体经营业务，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司乐清祥如、乐清展图、乐清逢源有利于公司进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。该事项的审议和表决程序等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司拟与正泰集团财务有限公司（以下简称”正泰财务公司”）签署《服务协议》，具体情况如下：
正泰财务公司作为正泰集团内部的服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司提供便捷高效的服务。
为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与正泰财务公司签订《服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他服务等业务达成协议，有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”），公司与正泰财务公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
截至2022年6月30日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余额为人民币334,987.76万元，自正泰财务公司取得的借款余额为人民币89,520.00万元。
截至目前，过去12个月内公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦三楼305室 股权结构：正泰集团出资5.10亿元人民币，占注册资本的51%，公司出资4.90亿元，占注册资本的49%。
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位承兑和贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，正泰财务公司经审计的总资产为555,937.24万元，净资产为110,301.02万元；正泰财务公司2021年度实现营业收入9,430.82万元，净利润4,138.21万元。截至2022年9月30日，正泰财务公司资产总额529,509.45万元，净资产119,225.94万元；正泰财务公司2022年1-9月实现营业收入7,874.78万元，净利润4,786.72万元。
甲方代表正泰电器及其下属子公司(单独与乙方签订服务协议的子公司除外，下同)签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及一、服务内容
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
（2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现及其他形式的资通业务。
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
双方确认，甲方对于开立于乙方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。
（2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出存款本息兑付需求时及时足额予以兑付。
（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致乙方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。
乙方将按甲方的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。
乙方在为甲方及其下属子公司提供上述服务业务的同时，必须遵守以下原则：
（1）在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行,且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率；
（2）在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率； （3）除存款和贷款外的其他各项服务，收费标准应不高于国内主要商业银行同期同等业务费用水平。
（4）在本协议有效期内，乙方为甲方提供的资金统一结算业务不收取任何费用，但第三方机构直接从甲方账户上扣除的结算业务服务费（若有）由甲方自行承担。
在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币50亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币50亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。上述额度均不包含另行签署服务协议的子公司及其下属子公司额度。
1、乙方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，乙方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，乙方建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在业务方面，乙方应制定相应的决策内部控制制度，谨慎开展业务，能够较好的控制风险。
2、乙方保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。
3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方及其下属子公司结算支付安全。
4、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
5、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应尽快通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
6、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
7、甲方有权每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经甲方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于本协议项经双方有权审批机构审议通过之日起生效，有效期叁年。
正泰财务公司作为正泰集团内部的服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司提供便捷高效的服务。与正泰财务公司签订《服务协议》，一是有利于加强公司资金集中管控，防范资金风险。通过正泰财务公司进行集中和专业化管理，实现公司内部资金高效配置和动态头寸调控，增强整体资金实力和融资能力，提高资金风险管控水平。二是可以提高公司资金利用率，降低财务费用。正泰财务公司可以实现内部资通，集中管理公司及控股子公司内部沉淀资金，减少对外融资额度和利息支出，降低财务费用，提高公司整体价值。三是有助于推进公司产融结合，完善战略布局。正泰财务公司立足于公司内部成员、行业特点和客户群体，具备专业化服务能力和低成本优势，可以有效适应公司业务，满足多样化需求。
公司与正泰集团财务有限公司签订服务协议的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司与正泰集团财务有限公司签署《服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为本次交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”或“控股子公司”）拟与正泰集团财务有限公司（以下简称”正泰财务公司”）签署《服务协议》，具体情况如下：
正泰财务公司作为正泰集团内部的服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司提供便捷高效的服务。
为加强资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司控股子公司正泰安能拟与正泰财务公司签订《服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他服务等业务达成协议，有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”），正泰安能与正泰财务公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
截至2022年6月30日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余额为人民币334,987.76万元，自正泰财务公司取得的借款余额为人民币89,520.00万元。
截至目前，过去12个月内公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦三楼305室 股权结构：正泰集团出资5.10亿元人民币，占注册资本的51%，公司出资4.90亿元，占注册资本的49%。
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位承兑和贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，正泰财务公司经审计的总资产为555,937.24万元，净资产为110,301.02万元；正泰财务公司2021年度实现营业收入9,430.82万元，净利润4,138.21万元。截至2022年9月30日，正泰财务公司资产总额529,509.45万元，净资产119,225.94万元；正泰财务公司2022年1-9月实现营业收入7,874.78万元，净利润4,786.72万元。
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程施工；建设工程监理；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司于2022年11月15日披露了《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070 ），本次增资完成后，公司对正泰安能的持股比例将由70.60%变更为67.01%，正泰安能的注册资本将由216,000.00万元增加至227,571.43万元。截至本次关联交易董事会决议日，正泰安能本次增资事项尚未完成工商变更登记手续。
甲方代表正泰安能及其下属子公司签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及服务业务，具体相关业务由甲方或其下属子公司与乙方另行签订合同。
在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币20亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币18亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
2、除交易额度预计外，本协议中服务内容、服务定价、风险评估及控制措施、协议的生效等内容与前述议案中公司拟与正泰财务公司签署的《服务协议》相关条款一致，具体详见前述议案中公司与正泰财务公司签署《服务协议》的主要内容。
正泰财务公司作为正泰集团内部的服务提供商，对正泰安能的运营情况有较为深入的认识，可向正泰安能提供便捷高效的服务。与正泰财务公司签订《服务协议》，一是有利于加强正泰安能资金集中管控，防范资金风险。
通过正泰财务公司进行集中和专业化管理，实现正泰安能内部资金高效配置和动态头寸调控，增强整体资金实力和融资能力，提高资金风险管控水平。二是可以提高正泰安能资金利用率，降低财务费用。正泰财务公司可以实现内部资通，集中管理正泰安能内部沉淀资金，减少对外融资额度和利息支出，降低财务费用，提高公司整体价值。三是有助于推进正泰安能产融结合，完善战略布局。
正泰财务公司立足于公司内部成员、行业特点和客户群体，具备专业化服务能力和低成本优势，可以有效适应正泰安能业务，满足多样化需求。
正泰安能与正泰集团财务有限公司签订服务协议的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意正泰安能与正泰集团财务有限公司签署《服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为本次交易有利于降低控股子公司融资成本，提高资金使用效率，有利于控股子公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站