国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对航天电器2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司（含子公司）与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生的日常经营性关联交易，预计 2023年度日常关联交易总金额为 237,700万元。

　　2023年 1月 13日公司第七届董事会 2023年第一次临时会议审议表决《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇先生回避表决，其余 3名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司制定 2022年度公司日常关联交易预计金额时，基于市场需求、 产业链配套、交付保障能力等对关联交易进行了分析评估、测算，但受市 场需求变化等因素影响，导致公司关联交易实际发生额与预计金额存在差 异。

　　经核查，公司董事会对 2022年度日常关联交易实际发生额与预计金 额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司 2022年度实际发生的 日常关联交易均为公司科研生产所需，符合公司业务发展需要。 2022度年公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公 允、合理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。

　　说明：2022年公司日常关联交易实际发生金额未经会计师事务所审计，最终数据以公司披露的《2022年年度报告》为准。

　　中国航天科工集团有限公司成立于 1999年 6月 29日，法定代表人：袁洁，经营住所：北京市海淀区阜成路 8号，注册资本：1,870,000万元 ，经营范围：国有资产、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进Kaiyun App下载 全站出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。

　　国务院国有资产监督管理委员会持有中国航天科工集团有限公司 100%股权。

　　航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）成立于 2000年 5月 25日，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7号，注册资本：168,930万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。

　　贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“风华公司”）成立于 2005年12月 6日，法定代表人：吴以华，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区，注册资本：14,564万元，经营范围：航天产开云体育 开云官网品、机电产品的研制、生产、销售（根据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业的水、电供应服务由风华公司提供）。

　　公司日常关联交易的交易方为中国航天科工集团有限公司下属企业。由于公司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品、采购动力、采购材料的经济开云体育 开云官网行为，构成公司的关联交易。

　　中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，其下属企业信用管理、资金状况良好，关联企业具备按照合同约定向公司支付货款、及时交付材料的履约能力。

　　截至本核查意见披露之日，中国航天科工集团有限公司及下属企业、航天江南集团有限公司、贵州航天风华精密设备有限公司不属于失信被执行人。

　　公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生销售产品、采购材料、采购动力等关联交易，由于上述交易主要为小批量、多品种、定制化订单，且交易次数频繁，根据有关规定，公司将 2023年度发生的日常关联交易总金额进行预计，提交董事会、股东大会审议批准，具体协议由董事会授权公司管理层签署，不再逐笔履行审议程序。

　　公司与中国航天科工集团有限公司下属企业的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平原则达成交易协议。公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格；向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料执行航天电器组织的招投标中标价格；向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，电费结算价格为电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理及厂房设备折旧费用等）；水费结算价格为供水公司供水单价+分摊费用（管网费用分摊）。

　　公司本部生产厂区位于贵阳航天工业园，根据建设规划园区内企业科研生产用水电实行集中供应，因此公司在布局建设贵阳厂区时，未修建相关辅助生产设施。公司科研生产所需的水、电供应服务，由风华公司提供（该公司负责园区企业水、电力供应）。基于航天产品协作配套、质量管控等原开云体育 开云官网因，中国航天科工集团有限公司下属企事业单位向公司采购连接器、微特电机、继电器、光模块及线缆组件等产品用于科研生产；同时公司也向中国航天科工集团有限公司下属企事业单位采购金属材料、精密元器件等物料用于产品生产。

　　根据科研生产实际需要，公司与中国航天科工集团有限公司下属单位发生关联销售、采购等业务，相关交易定价按照公平、公正的原则确定，公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品采用市场价格结算；向关联企业采购材料的价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定；向风华公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法利益，公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。

　　公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次关联交易发表的独立董事事前认可意见如下：

　　基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购材料、水电供应等领域发生的关联交易，上述日常关联交易是公司开展科研生产、日常经营所需的，关联方依据自愿、公平原则实施交易，交易定价公允、合理，未发现损Kaiyun App下载 全站害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会2023年第一次临时会议审议，关联董事应回避表决。

　　公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次关联交易发表的独立董事意见如下：

　　1.公司《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。

　　上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法权益，公司业务经营未对关联企业形成依赖，上述关联交易不影响公司的独立性。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

　　综上，同意公司 2023年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经航天电器董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司 2023年日常关联交易预计事项无异议。

　　（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）开云体育 开云平台开云体育 开云平台开云体育 开云平台